L’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL) détenue par une personne morale constitue une structure juridique particulièrement prisée dans l’architecture des groupes de sociétés modernes. Cette configuration permet à une société mère d’exercer un contrôle total sur une filiale tout en bénéficiant de la souplesse de gestion caractéristique de la forme unipersonnelle. Contrairement à l’EURL classique dont l’associé unique est une personne physique, cette variante présente des spécificités réglementaires, fiscales et comptables distinctes qui méritent une attention particulière.
Les entreprises adoptent de plus en plus cette structure pour optimiser leur organisation juridique et fiscale, notamment dans le cadre de stratégies de holding ou de filialisation d’activités spécialisées. La personne morale associée peut être une SARL, une SAS, une SA ou toute autre forme de société commerciale, ouvrant ainsi des perspectives intéressantes en termes de gouvernance et d’optimisation patrimoniale.
Cadre juridique de l’EURL détenue par une personne morale selon le code de commerce
Dispositions légales des articles L223-1 et suivants du code de commerce
Le cadre juridique de l’EURL à associé unique moral trouve ses fondements dans les articles L223-1 et suivants du Code de commerce français. Ces dispositions établissent que l’entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée peut être constituée par une seule personne, qu’elle soit physique ou morale. L’article L223-1 précise explicitement que « la société à responsabilité limitée peut être instituée par une ou plusieurs personnes qui ne supportent les pertes qu’à concurrence de leurs apports » .
La particularité de la personne morale associée réside dans l’obligation de désigner un représentant légal pour l’exercice des droits sociaux. Cette représentation s’effectue généralement par le biais du dirigeant de la société mère, qui agit au nom et pour le compte de celle-ci dans toutes les décisions relatives à l’EURL. Le Code de commerce impose également des règles spécifiques concernant la comptabilisation des participations et la consolidation des comptes lorsque certains seuils sont atteints.
Conditions d’éligibilité des sociétés mères : SARL, SA, SAS et autres formes juridiques
Toutes les formes de sociétés commerciales peuvent théoriquement devenir associées uniques d’une EURL, sous réserve de respecter certaines conditions. Les SARL, SA, SAS, sociétés en nom collectif (SNC) et même les sociétés civiles peuvent acquérir des parts sociales d’EURL. Cependant, l’objet social de la société mère doit être compatible avec la détention de participations, ce qui nécessite parfois une modification statutaire préalable.
Les sociétés par actions (SA et SAS) bénéficient d’une plus grande facilité pour détenir des participations grâce à la souplesse de leur objet social. Les SARL doivent veiller à ce que leur objet social mentionne expressément la possibilité de prendre des participations dans d’autres sociétés. Cette précaution évite les contestations ultérieures sur la validité de l’opération.
Les groupes de sociétés utilisent fréquemment cette structure pour segmenter leurs activités tout en conservant un contrôle centralisé sur les décisions stratégiques.
Restrictions sectorielles pour les holdings et sociétés d’investissement
Certaines activités demeurent interdites aux EURL, même lorsqu’elles sont détenues par des personnes morales. Les secteurs de l’assurance, de la banque, et les professions libérales réglementées ne peuvent pas être exercés sous forme d’EURL. Ces restrictions s’appliquent indépendamment de la nature de l’associé unique et visent à préserver les exigences spécifiques de ces professions.
Les holdings pures, dont l’activité se limite à la détention de participations, peuvent librement constituer des EURL filiales. En revanche, les sociétés d’investissement soumises à des réglementations particulières doivent respecter des conditions additionnelles. La compatibilité entre l’activité de la société mère et celle de l’EURL constitue un prérequis fondamental que les conseils juridiques vérifient systématiquement.
Compatibilité avec le statut de micro-entrepreneur et auto-entrepreneur
Une question récurrente concerne la possibilité pour une EURL détenue par une personne morale de bénéficier du régime de la micro-entreprise. La réponse est négative : seules les EURL dont l’associé unique est une personne physique peuvent opter pour ce régime simplifié. Cette restriction découle de la logique du régime micro, conçu pour les entrepreneurs individuels et non pour les structures de groupe.
L’incompatibilité avec le statut d’auto-entrepreneur renforce cette position. Les entreprises souhaitant conserver des avantages fiscaux simplifiés doivent privilégier d’autres montages juridiques ou maintenir une structure où la personne physique demeure associée directe. Cette limitation constitue parfois un frein à certains schémas d’optimisation envisagés par les conseils en organisation d’entreprise.
Structure capitalistique et gouvernance de l’EURL à associé unique moral
Détermination du capital social minimum et modalités de libération
Comme pour toute EURL, aucun capital social minimum n’est imposé par la loi, permettant théoriquement une constitution avec un euro symbolique. Cependant, les personnes morales associées optent généralement pour des montants plus substantiels, reflétant la réalité économique du projet et les besoins de financement anticipés. Le capital peut être constitué d’apports en numéraire ou en nature, ces derniers nécessitant l’intervention d’un commissaire aux apports dans certains cas.
Les modalités de libération suivent les règles classiques : au moins 20% du capital doit être libéré lors de la constitution, le solde devant l’être dans un délai de cinq ans. La société mère peut également procéder à des apports en nature de biens figurant à son actif, facilitant ainsi la transmission d’actifs spécialisés vers la filiale. Cette opération peut s’inscrire dans une logique de spécialisation ou de préparation à une cession ultérieure.
Nomination et pouvoirs du gérant : mandataire social ou représentant légal
La nomination du gérant constitue une prérogative exclusive de l’associé unique, exercée par son représentant légal. Ce gérant, nécessairement personne physique, peut être le dirigeant de la société mère, un de ses salariés, ou un tiers extérieur au groupe. Le choix influence directement le régime social applicable et les modalités de rémunération du mandataire.
Les pouvoirs du gérant sont définis dans les statuts et peuvent être étendus ou limités selon les besoins du groupe. Une pratique courante consiste à prévoir des autorisations préalables de la société mère pour certains actes importants : emprunts, cessions d’actifs, embauches au-delà d’un certain seuil. Cette organisation permet de concilier autonomie opérationnelle et contrôle stratégique, optimisant l’efficacité décisionnelle tout en préservant la cohérence du groupe.
Assemblées générales et processus décisionnel de l’associé unique
L’associé unique moral exerce ses prérogatives par l’intermédiaire de son représentant légal, généralement son dirigeant ou un mandataire spécialement désigné. Les décisions sont prises de manière unilatérale et consignées dans un registre spécial tenu au siège de l’EURL. Cette simplicité procédurale constitue l’un des avantages majeurs de la forme unipersonnelle pour les structures de groupe.
Le processus décisionnel gagne en fluidité comparativement aux sociétés pluripersonnelles, évitant les contraintes d’assemblées générales formelles. Néanmoins, la traçabilité des décisions reste obligatoire, et certaines résolutions importantes peuvent nécessiter une délibération préalable des organes dirigeants de la société mère. Cette articulation entre autonomie de la filiale et supervision du groupe nécessite une organisation rigoureuse des circuits décisionnels.
Cession de parts sociales et procédures d’agrément simplifiées
La cession de parts sociales par l’associé unique moral suit un régime simplifié, l’absence d’autres associés supprimant les procédures d’agrément habituelles. La société mère peut librement céder tout ou partie de sa participation, sous réserve de respecter les éventuelles clauses statutaires restrictives qu’elle aurait elle-même édictées. Cette souplesse facilite les restructurations internes et les optimisations patrimoniales.
Les formalités se limitent à la rédaction d’un acte de cession, à son enregistrement fiscal et à la modification corrélative des statuts de l’EURL. En cas de cession partielle introduisant un nouvel associé, l’EURL se transforme automatiquement en SARL classique, nécessitant une adaptation des statuts pour organiser le fonctionnement pluripersonnel. Cette évolution naturelle préserve la continuité de l’exploitation tout en permettant l’ouverture du capital.
Régime fiscal spécifique : IS, TVA et optimisation tributaire
Application automatique de l’impôt sur les sociétés et taux réduit PME
L’EURL détenue par une personne morale relève obligatoirement du régime de l’impôt sur les sociétés (IS), sans possibilité d’option pour l’impôt sur le revenu. Cette contrainte découle de la nature même de l’associé unique et vise à préserver la cohérence du système fiscal français. Le taux d’imposition standard s’établit à 25% pour 2024, avec un taux réduit de 15% applicable aux bénéfices inférieurs à 42 500 euros sous certaines conditions.
L’éligibilité au taux réduit PME nécessite que le capital soit détenu à 75% au moins par des personnes physiques ou par des sociétés respectant elles-mêmes cette condition. Cette exigence peut compliquer l’application du taux préférentiel dans les structures de groupe complexes. L’optimisation fiscale passe alors par une analyse fine de la chaîne de détention et parfois par des ajustements dans la répartition du capital des sociétés intermédiaires.
L’assujettissement automatique à l’IS permet néanmoins une meilleure prévisibilité fiscale et facilite l’intégration dans les stratégies d’optimisation des groupes de sociétés.
Déductibilité des charges et amortissements dans le groupe de sociétés
Le régime de l’IS offre une plus grande souplesse dans la déductibilité des charges d’exploitation, notamment les amortissements et les provisions. Les charges financières liées aux emprunts contractés pour financer l’activité sont intégralement déductibles, sous réserve du respect des règles de sous-capitalisation applicables aux relations intragroupes. Cette déductibilité optimise la charge fiscale effective de l’EURL.
Les amortissements accélérés et les provisions pour risques peuvent être constitués selon les règles fiscales en vigueur, permettant un étalement optimal de la charge fiscale dans le temps. Les groupes utilisent fréquemment ces mécanismes pour lisser les résultats entre différentes entités et optimiser la fiscalité consolidée. La comptabilisation des abandons de créances et des subventions intragroupes nécessite cependant une attention particulière pour éviter les redressements fiscaux.
Régime de TVA et seuils de franchise selon l’activité
L’EURL à associé unique moral suit les règles générales de TVA selon son chiffre d’affaires et la nature de son activité. Les seuils de franchise en base s’établissent à 91 900 euros pour les prestations de services et 188 700 euros pour les activités de vente, identiques à ceux applicables aux autres formes d’entreprises. Le dépassement de ces seuils entraîne l’assujettissement automatique à la TVA selon le régime simplifié ou normal.
L’appartenance à un groupe peut influencer le régime de TVA choisi, notamment lorsque la société mère souhaite optimiser la récupération de TVA sur les investissements ou harmoniser les régimes au sein du groupe. L’option pour un régime réel de TVA, même en dessous des seuils, permet une meilleure gestion de trésorerie et une récupération immédiate de la TVA sur les achats professionnels.
Intégration fiscale et convention de cash pooling avec la société mère
L’EURL peut intégrer le périmètre d’intégration fiscale de sa société mère si les conditions de détention sont respectées (95% minimum du capital et des droits de vote). Cette intégration permet de compenser les bénéfices et déficits au niveau du groupe, optimisant ainsi la charge fiscale globale. La société mère devient seule redevable de l’impôt sur les sociétés pour l’ensemble du groupe intégré.
Les conventions de cash pooling facilitent la gestion centralisée de trésorerie en permettant les transferts de fonds entre la société mère et ses filiales EURL. Ces accords doivent respecter les conditions de pleine concurrence pour éviter les redressements fiscaux liés aux prix de transfert. L’établissement d’une documentation appropriée et la facturation d’intérêts aux taux de marché constituent des prérequis indispensables à la sécurisation de ces montages.
Obligations comptables et déclaratives renforcées
Tenue de la comptabilité selon le plan comptable général
L’EURL à associé unique moral doit tenir une comptabilité complète selon les normes du Plan Comptable Général, sans possibilité de bénéficier des simplifications accordées aux très petites entreprises. Cette obligation découle de son assujettissement automatique à l’IS et de son insertion dans une structure de groupe. La comptabilité doit permettre un suivi précis des flux intragroupes et faciliter l’établissement des comptes consolidés lorsque les seuils légaux sont atteints.
La traçabilité des opérations avec la société mère nécessite une attention particulière, notamment pour les prestations de services, les mises à disposition de personnel ou les transferts d’actifs. Chaque transaction doit être documentée et valorisée selon les règles de pleine concurrence pour éviter les contestations
fiscales. Les factures intragroupes doivent mentionner toutes les informations légales requises et respecter les délais de facturation pour éviter les sanctions administratives.
L’utilisation de logiciels comptables intégrés facilite la consolidation des données et permet un suivi en temps réel des performances de l’EURL. Ces outils offrent une traçabilité complète des écritures comptables et génèrent automatiquement les états de reporting nécessaires au pilotage du groupe. La dématérialisation des pièces comptables s’impose progressivement, nécessitant une adaptation des procédures internes pour garantir la valeur probante des documents numériques.
Établissement des comptes annuels et rapport de gestion obligatoire
L’EURL détenue par une personne morale doit établir des comptes annuels complets comprenant le bilan, le compte de résultat et l’annexe légale. Ces documents doivent être approuvés par l’associé unique dans les six mois suivant la clôture de l’exercice et déposés au greffe du tribunal de commerce dans le mois suivant leur approbation. L’annexe revêt une importance particulière car elle doit détailler les relations avec les entreprises liées et les engagements hors bilan.
Le rapport de gestion devient obligatoire dès lors que l’EURL dépasse certains seuils ou présente des particularités liées à sa structure. Ce document doit analyser l’évolution des affaires, les résultats et la situation financière de l’entreprise. Il constitue un outil essentiel de communication vers les tiers et peut être requis par les organismes de crédit ou les partenaires commerciaux. La qualité de ce rapport influence directement l’image de professionnalisme du groupe auprès de ses interlocuteurs externes.
Les comptes consolidés deviennent obligatoires lorsque la société mère contrôle plusieurs filiales et dépasse les seuils légaux en termes de chiffre d’affaires, total de bilan ou effectifs. Cette obligation s’accompagne de contraintes supplémentaires en matière d’audit et de publication, nécessitant souvent le recours à des expertises spécialisées. L’harmonisation des méthodes comptables entre les différentes entités du groupe constitue un prérequis indispensable à l’établissement de comptes consolidés fiables.
Dépôt au greffe du tribunal de commerce et publicité légale
Le dépôt des comptes annuels au greffe du tribunal de commerce constitue une obligation légale incontournable, assortie de sanctions financières en cas de retard. Cette formalité peut désormais s’effectuer par voie dématérialisée via le site du greffe, simplifiant les démarches administratives. Le coût du dépôt varie selon la taille de l’entreprise et la nature des documents déposés, incluant éventuellement le rapport du commissaire aux comptes.
La publicité légale s’étend aux modifications statutaires significatives, aux changements de dirigeants et aux opérations de restructuration. Chaque événement majeur de la vie sociale doit faire l’objet d’une annonce dans un journal d’annonces légales du département du siège social. Cette transparence vise à informer les tiers des évolutions susceptibles d’affecter leurs relations commerciales avec l’EURL. Les manquements à ces obligations peuvent entraîner des sanctions pénales pour les dirigeants.
La dématérialisation progressive des formalités administratives facilite la gestion des obligations déclaratives tout en maintenant la sécurité juridique nécessaire aux relations d’affaires.
Les modifications du registre des bénéficiaires effectifs doivent être déclarées dans un délai de trente jours suivant la survenance du changement. Cette obligation récente vise à renforcer la transparence sur les structures de contrôle des sociétés et s’inscrit dans la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme. Les sanctions en cas de défaillance peuvent atteindre plusieurs milliers d’euros, justifiant une vigilance accrue des dirigeants.
Responsabilité juridique et patrimoniale dans la structure de groupe
La responsabilité de l’associé unique moral demeure limitée au montant de ses apports, conformément au principe fondamental de la responsabilité limitée des sociétés commerciales. Cette protection patrimoniale constitue l’un des avantages majeurs de la forme sociétaire comparativement à l’entreprise individuelle. Toutefois, cette limitation peut être remise en cause dans certaines circonstances exceptionnelles, notamment en cas de faute de gestion caractérisée ou de confusion des patrimoines.
La théorie de l’apparence peut exceptionnellement engager la responsabilité de la société mère lorsque celle-ci crée une confusion dans l’esprit des tiers sur l’identité du véritable cocontractant. Cette situation survient généralement quand la société mère intervient directement dans les relations commerciales de l’EURL sans clarifier sa qualité. La mise en place de procédures internes claires et la formation des équipes sur les règles de représentation permettent de prévenir ces risques.
Les dirigeants de l’EURL peuvent voir leur responsabilité personnelle engagée en cas de faute de gestion séparable de leurs fonctions. Cette responsabilité s’étend aux fautes commises dans l’exercice de leurs mandats sociaux et peut donner lieu à des actions en responsabilité civile ou pénale. L’assurance responsabilité civile des mandataires sociaux devient indispensable pour couvrir ces risques, d’autant plus que les montants en jeu peuvent être considérables dans les structures de groupe.
La procédure collective de l’EURL n’affecte pas directement le patrimoine de la société mère associée, sauf cas d’extension de procédure pour confusion des patrimoines ou fictivité de la personne morale. Ces situations exceptionnelles nécessitent la démonstration d’une gestion anormale ou d’une utilisation de l’EURL contraire aux intérêts des créanciers. La prévention passe par une gestion rigoureuse respectant l’autonomie juridique de chaque entité et évitant toute immixtion excessive de la société mère dans la gestion courante.
Transformation et dissolution : procédures spécifiques aux personnes morales associées
La transformation de l’EURL en SARL s’opère automatiquement dès l’entrée d’un second associé au capital, nécessitant une adaptation des statuts pour organiser le fonctionnement pluripersonnel. Cette évolution peut résulter d’une cession partielle de parts par la société mère ou d’une augmentation de capital avec entrée de nouveaux partenaires. Les statuts doivent alors prévoir les règles de majorité, les modalités de convocation des assemblées et l’organisation des pouvoirs entre associés.
La transformation vers d’autres formes sociales reste possible sous réserve de respecter les conditions légales spécifiques à chaque type de société. Le passage en SAS peut s’avérer intéressant pour bénéficier d’une plus grande souplesse statutaire et de modalités de gouvernance adaptées aux structures de groupe. Cette opération nécessite l’unanimité des associés et peut générer des conséquences fiscales qu’il convient d’analyser préalablement avec les conseils compétents.
La dissolution de l’EURL peut intervenir pour diverses raisons : réalisation de l’objet social, impossibilité de poursuivre l’activité, décision de l’associé unique ou dissolution judiciaire. La liquidation amiable constitue la procédure la plus courante, permettant un règlement organisé des dettes et la répartition de l’actif net subsistant. La société mère récupère alors les éléments d’actif après apurement du passif, cette opération pouvant générer des plus ou moins-values selon les valeurs comptables et réelles des biens.
Les formalités de dissolution comprennent la publication d’un avis dans un journal d’annonces légales, la déclaration au greffe du tribunal de commerce et la radiation des registres officiels. La liquidation peut être confiée au gérant ou à un liquidateur spécialement nommé, ce dernier disposant de pouvoirs étendus pour réaliser l’actif et apurer le passif. La durée de la liquidation varie selon la complexité du patrimoine à liquider et peut s’étendre sur plusieurs années dans certains cas.
La transmission universelle de patrimoine constitue une procédure simplifiée disponible lorsque l’associé unique est également créancier de la totalité des dettes de l’EURL. Cette procédure évite la phase de liquidation classique et permet un transfert direct du patrimoine vers la société mère. Les créanciers disposent d’un droit d’opposition de trente jours, passé ce délai, la transmission devient définitive et la société est radiée d’office des registres. Cette solution présente l’avantage de la rapidité tout en préservant les droits des tiers créanciers.